在上文《公司股權架構剖析（一）（2019年8月6日）》提及上市公司的股權架構大體上分成五個情況：
- 全資擁有子公司，即是上市公司100%持有的下屬公司
- 非全資擁有子公司，泛指上市公司持有多於50%，但少於100%股權的下屬公司
- 合營公司，大體會簡化說成持股50%的公司
- 聯營公司，大體會簡化說成持股約20%至49%的公司
- 5股權投資，指持股少於20%的公司
而在上文則討論了第1、2、4和5四個情況，今天就討論第第三個情況。
第三個情況較為複雜，在會計制度的層面看，上市公司持有50%不一定就是合營公司，而持有少於50%，也可以是合營公司，重點是控制權。小薯說兩個情況，大家可能會較易明白。
情況一：上市公司持有A公司50%股權，控制A公司的董事會五分三，另外有3名投資者，鐘分別持有A公司25%股權，控制A公司的董事會五分一，這個沒有其實協議下，會計師是有機會把A公司當成上市公司的非全資擁有子公司。不過，有時這三名投資者可能會簽署投資協議，規定A公司的所有決策必須三名投資者共同同意才可實行，那又會變成合營公司。
情況二：上市公司與另外三名投資者分別持有A公司25%股權，這個情況下，會計師是有機會把A公司當成上市公司的合營公司。
了解以上兩個簡單的例子，就會明白到A公司是否上市公司的合營公司，股權比例不是重點，重點是控制權，以致其他因素，是一籃子的考量。
再進一步，嚴格來說，合營公司只是「合營安排」其中一項。一家公司與合營方其實是可以有兩種的「合營安排」，一是「合營公司」，二是「共同經營」。
「合營公司」（即Joint
Venture）即是小薯上面所提及的情況，合營方通過一間獨立公司營運某在項目，合營方會享有這間獨立公司其股權比例的權利的淨資產，所以合營方會以權益法（即Equity
Accounting）列賬。這個方法，合營公司的整體盈利和淨資產會以「合營公司所佔溢利」和「合營公司權益」於利潤表及資產負債表單列進入上市公司的帳目，意味合營公司的資 產、負債及相應的收入及開支不會分開併入上市公司的帳目。
「共同經營」（即Joint Operation）則是合營方沒有成立的獨立公司，或合營方會公別享有資產擁有權和 承擔負債責任，而不是享有合營項目的淨資產。這個情況下，合營方會各共同經營方對共同經營安排所產生的資 產、負債及相應的收入及開支相應列賬。
這樣的會計說明好像比較難以明白，小薯可能舉一個簡單例子去解釋一下。四名投資者決定共同投地建一個商住項目，而所有的買賣決策必須四名投資者共同同意才可實行，這就是一個「合營安排」。
如果這四名投資者決定成立公司，以公司的名義買投到地塊，並同意不分個單位，把所有單位的租金收入，以至賣樓收益﹙扣去借貸）統一按別股權比例分給各投資者，這就是「合營公司」（即Joint
Venture）。
可是，如果這四名投資者因某些原因，不成立公司，並決定通過協議，某一個投資者會提供地皮，兩個投資者會負責所有發展成本，一個負責銷售安排，而各投資者會享有把項目的租金收入，以至賣樓收益﹙扣去借貸）的某個百分比份，而非統一把項目合計淨額計算，這就是「共同經營」」（即Joint Operation）。
在實際營運上，大部分都會採用「合營公司」模式，因為這個模式直接簡單易明，雙方也較易達成共識，所以大家不妨簡而化之，總之「合營安排」就全部當做「合營公司」並以權益法看吧！「共同經營」就知道一下，即使在年報見到也不會被嚇到。
看了兩篇這麼硬的文章，重點是這些股權架構對我們投資有什麼關係？這個股權架構系列下篇應該是最後一篇了！
作者：80後小薯的投資人生
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