從「罷免」和「委任」看公司管治（2020年6月8日）

小薯一向強調公司的企業管治，同時也很着重公司管理層的質素。

近日看到一間上市公司的兩則公告想跟各位分享。在5月29日XXXX有限公司公布罷免羅兵咸作為他們的核數師，並改任中匯安達作為集團的新任核數師。其原因是：

「在審核本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表（「二零一 九財政年度財務報表」）的過程中，本公司認為羅兵咸永道已不願就二零一九財政 年度財務報表發出經審核報告。經過長時間的準備及包容後，董事會一致認為繼 續永無止境滿足羅兵咸永道索取資料的要求可能不符合本公司的利益，而董事會認為此舉並不合理，並可能進一步延長二零一九財政年度財務報表的落實時間。 因此，董事會相信繼續無了期與羅兵咸永道周旋、支付巨額費用、提供大量分析但最終未能就二零一九財政年度財務報表刊發經審核報告將令本公司及其股東的利益受損。」 

作為核數師，羅兵咸絕對有理由要求公司提供足夠的證據並基於所獲得的證據發出審計報告，而公司是有責任提供核數師所要求的證據。所要求的審計證據是否合理，其實不是管理層或者董事會決定，而是核數師本身。另外，為審計而支付費用、提供分析在上市一刻理應知道，也是公司對股東的的責任，不應是公司罷免核數師的理由。如果一齊都是在陽光下，有什麼理由不願提供，不願付錢及不能分析？公司當然是可以不配合，換回來的就是「非標準意見」。

因此，這份公告令小薯覺得很不舒服的。不單單因免為其原因，更甚是公司寧願付錢，花10多天的時間去召開特別股東大會提出罷免羅兵咸，也不願讓羅兵咸自動請辭，表面看起來公司跟羅兵咸不咬絃的程度可見一班。

小薯去審視一間公司，第一樣看的就是核計師是誰。如果是四大核計師，小薯會交放心。如果不是四大，也起碼要國際二線上級大行，如果是國際二線下級大行，甚至是三線及本地會計事師務所作為上市公司的核數師，小薯會有多一些警覺性。不是說他們的專業質素有問題，而是二三線及本地會計師事務所在資源上很難與四大作比較，同時因為四大的客戶數量較多，少了一個客戶也未至於對會計師事務所的收入有很大的影響。相反二三線甚至本地的會計師事務所可能一個上市客戶已經佔他們的收入一個比較大的部份，所以較容易為了核數費，加上為了搶佔市佔率，很容易作出一些專業上的妥協。

現在公司的核數師又羅兵咸永道轉至一間二線會計師事務所中匯安達，表面上其實是沒有問題的。不過，如果知道公司在過去一年在一些貸款和一些應收帳上有一些小風波，看其原因很難不令人有所想像是否羅兵咸在審計過程中找到一些狀況，令他們未能釋懷，而在他們手上的證據是不能讓他們放心出一個clean report，同時管理層當然也不想會計師出一份qualified report，所以在過程中不斷補交資料以其達到收到一份clean report的目的。

最後，始終未能達成管理層的目的，所以「怒」炒羅兵咸並委任中匯安達，並將自己的責任全部推到核數師，身上完美示範中國式的罷免核數師，總之「千錯萬錯也不是我的錯」。

其實，在此之前，也發生了一個小風波，就是公司委任了兩名獨立非執行董事（「新任獨董」）。這兩名獨立非執行董事是在提名委員會及所有獨立非執行董事同時反對下，被董事局以大比數議決委任入董事局，隨後原三位獨立非執行董事「辭職以名志」（「離任獨董」），並在提交的信函中作出批評大意如下：

• 現有董事會及其獨立調查委員會已展開多方面的主要工作，於此時加入新任獨董可能影響其工作進度，甚至無法確保獨立調查委員會及董事會公正性及獨立性。

• 管理層拒絕提供資料，以讓離任獨董作出合適的決定

• 離任獨董的意見及問題並沒有得到其他董事（ 獨立非執行董事除外 ）的正面回應（ 只記錄在案 ）的情況下就獲得董事會投票通過

以上幾個理由，是否成立，是否無的放矢，是否「虛」的指控，讀者們可自行判斷。

不過，公司的回應，大意如下： 

• 離任獨董誤解提名委員會可取代董事會的權限

• 憂慮新任獨董將影響獨立調查委員會的獨立性屬猜測及無事實根據，並反駁新任獨董「未於獨立調查委員會開始工作」，就「提出猜測性批評的理據感到好奇」

• 離任獨董作出的反對其實是屬瑣碎的事

• 提名委員會並無接觸過新任獨董以了解其背景，甚至於斥責提名委員會成員在履行其推薦建議時失職

公司認為三位離任獨董不解了提名委員會能取代了董事會的權限。首先，小薯對離任獨董是否誤解提名委員會可取代董事會的權限是存疑的，因為公司有公司秘書和法律顧問，除非公司不容許離任獨董接觸公司秘書和法律顧問，否則不會不清楚提名委員會的權限。

其次，如果只是一名離任獨董對新任獨董將影響獨立調查委員會的獨立性有保留，那小薯還能有所理解。可是，現在是所有離任獨董都有同一意見，是否無的放矢，又是一句「屬猜測及無事實根據」就能釋疑？另外，如果在委任前不提出質疑，難道所有事情發生了，並損害了少股東利益才補救？

另外，離任獨董的意見及問題被漠視，同樣所有離任獨董的指控，又是真的單單是「屬瑣碎的事」？

最後，亦是小薯不明白的地方。為什麼提名委員會沒有接觸過新任獨董？因為公司沒有安排？離任獨董不願意？還是實際情況不容許，甚至連電話會議也不能？這個公司和離任獨董是要向股東解釋的。

無可否認提名委員會的權力是董事局下放給提名委員會，而董事局是有最終的決定權。

可是，提名委員會主要是由獨立非執行董事組成，而他們是根據他們手頭上的資料而作出他們的判斷。如果連提名委員會也認為這個候任董事不合適的話，而其他董事竟然執意要委任新任獨董，甚至不惜撕破臉皮，在董事會投票通過來推翻提名委員會的決定，離任獨董則要要辭職以名志，起碼表面上新任獨董是有一些缺陷，特別是獨立性是有存疑（如果真的獨立，沒理由死也要把他委任入局），是不符合公司和全體股東的利益。

可是，整份公告裡，公司並沒有滿意解釋離任獨董提出的指控或批評。只是把所有問題和責任推給離任獨董，「斥責提名委員會成員在履行其推薦建議時失職」，「嚴厲譴責提名委員會成員的行為」，「堅定拒絕......隨意及魯莽地意圖駕空董事會的任何行徑」。這次就完美示範中國式的委任。

看到這間公司近日接連有高層和核數師的變動，有些人可能覺得這些變動是合情合理，理由也是合理的。可是，作為完美主義者的小薯來看，這一連串的事情也讓小薯在公司管治的課題上，上了一堂課，開了眼界。

作者：80後小薯的投資人生

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