2019年8月8日 星期四

公司股權架構剖析(二)(2019年8月8日)





在上文《公司股權架構剖析(一)(201986日)》提及上市公司的股權架構大體上分成五個情況:
  1. 全資擁有子公司,即是上市公司100%持有的下屬公司
  2. 非全資擁有子公司,泛指上市公司持有多於50%,但少於100%股權的下屬公司
  3. 合營公司,大體會簡化說成持股50%的公司
  4. 聯營公司,大體會簡化說成持股約20%49%的公司
  5. 5股權投資,指持股少於20%的公司


而在上文則討論了第1245四個情況,今天就討論第第三個情況。


第三個情況較為複雜,在會計制度的層面看,上市公司持有50%不一定就是合營公司,而持有少於50%,也可以是合營公司,重點是控制權。小薯說兩個情況,大家可能會較易明白。

情況一:上市公司持有A公司50%股權,控制A公司的董事會五分三,另外有3名投資者,鐘分別持有A公司25%股權,控制A公司的董事會五分一,這個沒有其實協議下,會計師是有機會把A公司當成上市公司的非全資擁有子公司。不過,有時這三名投資者可能會簽署投資協議,規定A公司的所有決策必須三名投資者共同同意才可實行,那又會變成合營公司。

情況二:上市公司與另外三名投資者分別持有A公司25%股權,這個情況下,會計師是有機會把A公司當成上市公司的合營公司。

了解以上兩個簡單的例子,就會明白到A公司是否上市公司的合營公司,股權比例不是重點,重點是控制權,以致其他因素,是一籃子的考量。

再進一步,嚴格來說,合營公司只是「合營安排」其中一項。一家公司與合營方其實是可以有兩種的「合營安排」,一是「合營公司」,二是「共同經營」。

「合營公司」(即Joint Venture)即是小薯上面所提及的情況,合營方通過一間獨立公司營運某在項目,合營方會享有這間獨立公其股權比例的權利淨資產,所以合營方會以權益法(即Equity Accounting)列賬。這個方法,合營公司的整體盈利和淨資產會以「合營公司所佔溢利」和「合營公司權益」於利潤表及資產負債表單列進入上市公司的帳目,意味合營公司的資 產、負債及相應的收入及開支不會分開併入上市公司的帳目。

「共同經營」(即Joint Operation則是合營方沒有成立的獨立公司,或合營方會公別享有資產擁有權和 承擔負債責任,而不是享有合營項目的淨資產。這個情況下,合營方會各共同經營方對共同經營安排所產生的資 產、負債及相應的收入及開支相應列賬

這樣的會計說明好像比較難以明白,小薯可能舉一個簡單例子去解釋一下。四名投資者決定共同投地建一個商住項目,而所有的買賣決策必須四投資者共同同意才可實行,這就是一個「合營安排」。

如果這四名投資者決定成立公司,以公司的名義買投到地塊,並同意不分個單位,把所有單位的租金收入,以至賣樓收益﹙扣去借貸)統一按別股權比例分給各投資者,這就是「合營公司」(即Joint Venture)。

可是,如果這四名投資者因某些原因,不成立公司,並決定通過協議,某一個投資者會提供地皮,兩個投資者會負責所有發展成本,一個負責銷售安排,而各投資者會把項目的租金收入,以至賣樓收益﹙扣去借貸)的某個百分比份,而非統一把項目合計淨額計算,這就是「共同經營」」(即Joint Operation)。

在實際營運上,大部分都會採用「合營公司」模式,因為這個模式直接簡單易明,雙方也較易達成共識,所以大家不妨簡而化之,總之「合營安排」就全部當做「合營公司」並以權益法看吧!「共同經營」就知道一下,即使在年報見到也不會被嚇到。

看了兩篇這麼硬的文章,重點是這些股權架構對我們投資有什麼關係?這個股權架構系列下篇應該是最後一篇了!


作者:80後小薯的投資人生
小薯其他平台原創專欄: 知名內地財經平台-雪球


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用牙膏牙刷,同你講投資(2021年6月6日)

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